10 września 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w polskiej sprawie C-510/25. Pytanie brzmiało: czy sąd, rozliczając nieważną umowę frankową, może z urzędu potrącić wpłaty kredytobiorcy z kapitałem banku, tak że kredytobiorca odzyskuje tylko nadwyżkę ponad kapitał (tzw. teoria salda)? Odpowiedź Trybunału jest ostrożna, ale w praktyce korzystna dla kredytobiorców. Wyjaśniamy dlaczego.

Dwie kondykcje czy saldo

Po unieważnieniu umowy kredytu obie strony muszą zwrócić to, co dostały. Kredytobiorca oddaje kapitał, bank oddaje wszystkie raty, prowizje i opłaty. Są dwa sposoby rozliczenia:

  • teoria dwóch kondykcji: każda strona ma własne, niezależne roszczenie; kredytobiorca żąda zwrotu wszystkich wpłat z odsetkami za opóźnienie od wezwania, a bank musi sam zgłosić swoje roszczenie o kapitał (potrąceniem albo pozwem);

  • teoria salda: sąd sam odejmuje kapitał od wpłat i zasądza tylko nadwyżkę; kredytobiorca, który nie spłacił jeszcze całego kapitału, nie dostaje nic.

Sąd Najwyższy od 2019 r. konsekwentnie stosuje teorię dwóch kondykcji (uchwały III CZP 11/20 i III CZP 6/21). Po wyroku TSUE w sprawie Lubreczlik (C-396/24) z czerwca 2025 r. część sądów zaczęła jednak twierdzić, że prawo unijne wymaga teorii salda. Stąd pytanie warszawskiego sądu.

Sprawa

Kredyt denominowany do franka, wypłacony w październiku 2005 r. w kwocie 229 685,50 zł. Kredytobiorcy zapłacili bankowi łącznie 296 613,33 zł oraz 50 579,63 CHF, częściowo w złotych, częściowo we frankach. Wezwali bank do zapłaty, a potem pozwali o zwrot wpłat, także tych z okresu, gdy suma ich płatności nie przekraczała jeszcze kapitału.

Co orzekł Trybunał

Sentencja: dyrektywa 93/13 „nie stoi co do zasady na przeszkodzie" takiej wykładni prawa krajowego, w której sąd potrąca z urzędu wzajemne wierzytelności, a konsumentowi przysługuje nadwyżka ponad kapitał oraz prawo do odsetek za opóźnienie od tej nadwyżki.

Na pierwszy rzut oka wygląda to na zgodę na teorię salda. Uzasadnienie pokazuje jednak, że Trybunał postawił warunki, które w polskich realiach przesądzają sprawę na korzyść kredytobiorców.

1. Prawo unijne nie nakazuje teorii salda. Trybunał wprost napisał (pkt 42), że dyrektywy „nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy, by przyznawały pierwszeństwo stosowaniu teorii salda lub teorii dwóch kondykcji". Wybór należy do sądów krajowych. W pkt 43 dodał, że w sprawie Lubreczlik „wcale nie opowiedział się za jedną z dwóch rozpatrywanych teorii". To koniec argumentu banków, że TSUE „wprowadził saldo".

2. Potrącenie z urzędu tylko, jeżeli pozwala na nie prawo krajowe. Trybunał (pkt 45 do 47) odnotował, że polski kodeks cywilny przewiduje potrącenie wyłącznie z inicjatywy strony, po złożeniu oświadczenia. Dyrektywa nie nakłada na sąd obowiązku potrącania z urzędu. Skoro polskie prawo takiego mechanizmu nie zna, a Sąd Najwyższy od lat to potwierdza, teoria dwóch kondykcji pozostaje regułą.

3. Bank nie dostaje nic ponad kapitał i odsetki od wezwania. Trybunał powtórzył (pkt 51 i 57): przedsiębiorca „nie ma prawa żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania umowy oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za opóźnienie liczonych od dnia wezwania do zapłaty". Żadnego wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, żadnej waloryzacji.

4. Przewlekanie procesu przez bank działa na jego niekorzyść. Pkt 58: bank, który przeciąga sprawę, „przedłużałby tym bardziej okres, w jakim kwota odpowiadająca kapitałowi pożyczonemu konsumentowi nie przynosiłaby mu żadnego wynagrodzenia". Należy pamiętać, że zgodnie z innym wyrokiem TSUE (C-902/24), bankowi, dopóki w procesie stoi na stanowisku o ważności umowy kredytowej, nie należą się żadne odsetki za opóźnienie.

5. Przedawnienie roszczenia banku. Pkt 61: „dopóki ważność tej umowy nie jest kwestionowana przez konsumenta, przedsiębiorcy nie przysługuje żadna mogąca się przedawnić wierzytelność restytucyjna". Roszczenie banku o kapitał powstaje więc dopiero od zakwestionowania umowy przez konsumenta. To spójne z wyrokiem z 2 lipca 2026 r. w sprawach C-261/25 i C-262/25 i z naszą praktyką: bank, który po wezwaniu czeka ponad trzy lata, traci kapitał.

6. Koszty procesu nie mogą karać konsumenta. Pkt 66 i 70: zasady podziału kosztów „nie mogą zniechęcać konsumenta do korzystania z tego prawa". Sąd, który potrąca z urzędu, nie może z tego powodu uznać konsumenta za przegrywającego w części i obciążać go kosztami.

7. Wola konsumenta jest decydująca. Pkt 76: dla oceny skutków nieważności „decydujące znaczenie, w odniesieniu do sytuacji konsumenta, ma wyrażona przez niego wola". Sąd, zanim cokolwiek potrąci, musi wyczerpująco poinformować konsumenta o konsekwencjach.

Co to znaczy dla frankowiczów

W skrócie: teoria salda nie jest wymogiem prawa unijnego, polskie prawo jej nie przewiduje, a nawet gdyby sąd chciał ją zastosować, musi zapewnić kredytobiorcy odsetki za opóźnienie od nadwyżki, nie może obciążyć go kosztami i nie może dać bankowi niczego ponad kapitał. W naszych sprawach dalej żądamy zwrotu wszystkich świadczeń z odsetkami od wezwania. Bank, jeżeli chce odzyskać kapitał, musi sam złożyć oświadczenie o potrąceniu albo pozew wzajemny.

Znaczenie dla kredytów złotowych z WIBOR

Wyrok dotyczy skutków nieważności każdej umowy zawierającej nieuczciwe warunki, nie tylko frankowej. Jeżeli sąd uzna za nieważną umowę kredytu złotowego z powodu klauzuli zmiennego oprocentowania, rozliczenie odbywa się według tych samych reguł: kredytobiorca odzyskuje wszystkie wpłaty z odsetkami od wezwania, bank może żądać wyłącznie kapitału, bez wynagrodzenia za jego korzystanie, a jego roszczenie zaczyna biec dopiero od zakwestionowania umowy. To jeden z powodów, dla których wezwanie do zapłaty w sprawie WIBOR warto wysłać wcześnie, jeszcze przed rozstrzygnięciem TSUE w sprawach C-586/25 i C-630/25.

Bezpłatna analiza umowy

Jeżeli masz kredyt frankowy albo złotowy z oprocentowaniem opartym o WIBOR, wypełnij kalkulator. Po przesłaniu umowy otrzymasz jej analizę i ofertę poprowadzenia sprawy.